Comprendre la clause pari passu
Mis à jour : Avril 2026
Lorsqu'une entreprise sollicite plusieurs financeurs en parallèle, une question se pose inévitablement : qui sera remboursé en premier si les choses tournent mal ? La clause pari passu apporte une réponse simple et équitable à cette question. C'est l'une des clauses contractuelles les plus courantes dans les tours de financement non dilutif, et pourtant l'une des plus méconnues des fondateurs.
Qu'est-ce que la clause pari passu ?
D'origine latine, "pari passu" signifie littéralement "sur un pied d'égalité". En pratique, cette clause garantit un traitement proportionnel entre les créanciers en cas de remboursement, notamment lors d'une liquidation. Aucun prêteur n'est prioritaire sur un autre : chacun récupère sa part au prorata de sa créance.
Elle ne confère pas de garantie supplémentaire aux banques, mais elle structure équitablement la répartition en cas de défaillance de l'entreprise.
Pourquoi les banques demandent-elles cette clause ?
Quand une banque prête à une entreprise qui sollicite simultanément d'autres financeurs, elle cherche à s'assurer qu'elle ne sera pas désavantagée si un autre créancier était remboursé en priorité. La clause pari passu répond à ce besoin en garantissant que tous les prêteurs seront traités de manière équivalente, quel que soit l'ordre dans lequel ils sont entrés au capital ou l'ordre dans lequel les remboursements interviennent.
C'est une clause particulièrement fréquente dans les contextes de cofinancement bancaire, où plusieurs établissements participent au même tour de dette.
Exemple concret
Une entreprise contracte deux prêts : 600 000 € auprès de la banque Y et 400 000 € auprès de la banque Z, tous deux assortis d'une clause pari passu. Deux ans plus tard, l'entreprise entre en liquidation avec seulement 100 000 € disponibles pour rembourser ses dettes.
La répartition se fait alors au prorata des créances : la banque Y récupère 60 000 € (60%) et la banque Z récupère 40 000 € (40%). Aucune des deux n'a de traitement préférentiel sur l'autre.
C'est ce principe d'égalité qui rend la clause pari passu particulièrement adaptée aux contextes de financement à plusieurs partenaires, comme le cofinancement bancaire ou les tours mixant prêts Bpifrance et prêts commerciaux.
Ce que ça implique pour l'entreprise
Pour un fondateur, rencontrer cette clause lors de la signature d'un contrat de financement ne doit pas être source d'inquiétude. Elle protège avant tout les prêteurs entre eux et n'alourdit pas les conditions de remboursement en situation normale.
En revanche, il est important d'en comprendre les effets en cas de difficultés : si plusieurs prêteurs sont liés par un pari passu, aucun ne peut tenter de récupérer sa créance en priorité sur les autres. Cela peut faciliter une négociation collective en cas de restructuration de dette.
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